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山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告

时间:2019-01-06 10:43:28  来源:本站  作者:

  山东蓝帆塑胶股份有限公司第二届董事会第三十六次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东蓝帆塑胶股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十六次会议通知于2013年11月14日以电子邮件或专人送达方式发出,会议于2013年11月18日在公司办公楼二楼第二会议室召开。本次会议应参加董事9名,实际参加董事9名。公司董事长刘文静主持了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议形成如下决议:

  同意子公司蓝帆(上海)投资管理有限公司与福州东泽医疗器械有限公司及王芳、周少文签署《合作协议》,在腹膜透析和血液透析业务整合方面进行战略合作。选择合适时机分步实现对福建东泽医疗器械有限公司的增资、收购。

  内容详见《山东蓝帆塑胶股份有限公司关于子公司签署合作协议的公告》,具体刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  1、本次签订的合作协议仅为框架性约定,合作协议付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性,具体的合作细节尚需协议双方进一步协商,并最终签署股权投资协议,因此短期内能否实现股权合作存在一定的风险。敬请投资者注意投资风险。

  2、进入新业务领域的风险。蓝帆股份主要从事一次性PVC手套的生产和销售,公司拟通过股权投资的方式进入医疗器械领域,该领域与公司主营业务存在较大差异。由于公司目前缺乏在医疗器械领域的运营经验,且投资公司市场开拓也存在较大不确定性,因而不能保证完全避免因在上述业务的管理、人员、技术、市场等方面对公司生产经营产生的不利影响。

  3、股权投资事项的风险。公司拟与合作方签署“股权投资协议”,2014年对合作主体进行现金增资3000万元,持有其30%的股权,需要合作主体在2013年对其业务、资产、财务等方面进行规范,达到上市公司要求时才能实现,因此本事项存在较大不确定性。

  4、整体收购合作主体的风险。根据《合作协议》,2015年或2016年,合作主体拟整体注入上市公司或由上市公司控股,但需要根据合作主体业务发展和双方合作意向确定。现阶段,双方的合作仅处于框架阶段,是否能够成功合作,合作主体的业务发展是否能够达到上市公司的要求等都存在重大不确定性。

  5、本合作项目不构成关联交易,在2015年或2016年合作方拟整体注入上市公司时也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  东泽医疗器械成立于2005年3月21日,注册资本100万元,股东王芳、周少文,法定代表人王芳,经营范围:“医疗器械开发;一类医疗器械产品及消毒产品的批发、代购代销;经营三类、二类医用电子仪器设备,医用光学器具仪器及内窥镜设备,体外循环及血液处理设备,手术室急救室诊疗室设备及器具;二类消毒灭菌设备及器具(有效期限至2015年8月16日)。(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。”

  乙方实际控制人为王芳、周少文(两人为夫妻关系),除乙方外,实际控制人还投资福州东泽医学工程技术有限公司(以下简称“东泽工程”)等公司,上述公司为“乙方关联公司”,具体情况如下:

  东泽医疗器械主要产品和服务围绕在肾替代治疗、体外人工肝支持治疗及危重血液净化领域。临床技术支持发展前景公司自成立以来一直以血液净化产品的研发和代理销售为核心业务,预计2013年度可实现合并报表营业收入约3300万元,扣除非经常性损益税后净利润约420万元。

  在维持原有血液净化产品代理销售业务的同时,东泽医疗器械未来(2014年)拟通过提供创新的血液净化产品线组合、临床技术支持服务以及对患者直接服务,力争2014年在全国80家医院(含20家三甲医院)实现业务收入。

  蓝帆(上海)资产管理有限公司(以下简称“甲方”)与福州东泽医疗器械有限公司(以下简称“东泽医疗器械”或“乙方”)及王芳、周少文,在蓝帆股份第二届董事会第三十六次会议审议通过后签署《合作协议》。拟在血液净化业务整合、股权投资等方面进行战略合作。在开展业务合作的同时,甲方拟选择合适时机分步实现对乙方的增资、收购。

  2、乙方通过2013年对东泽医疗器械的业务、资产、财务等方面的规范(详见以下分条款),达到上市公司要求时,2014年蓝帆股份通过现金增资3000万元的方式参股东泽医疗器械并持有其30%股权;

  (2)乙方实际控制人应当通过合作主体以腹膜透析、血液透析业务为核心,完成人员和资产、业务的整合,按甲乙双方的共同计划整合关联公司,具备完整的资产、人员、销售渠道和业务体系。

  (3)2013年年底之前在中介机构及专业人员参与下完成对公司财务和内控制度的规范工作,确保会计师能出具2013年度审计报告。

  (7)合作主体经审计的2013年12月31日合并报表净资产不低于1000万元;2013年度合并报表营业收入不低于3300万元,扣除非经常性损益税后净利润不低于420万元。

  3、根据东泽医疗器械业务发展情况和双方合作意向,在现行法律法规框架内2015年或2016年合作主体整体注入上市公司或由上市公司控股。

  中国是终末期肾病治疗需求的大国,北京大学第一医院肾内科王海燕教授牵头的“中国慢性肾脏病流行病学调查”结果显示中国成人慢性肾脏病的发病率高达10.8%,即中国约有1.2亿个慢性肾脏病人。按美国约1.5%的慢性肾脏病患者会发展成为终末期肾脏病的比例计算,国内估计有超过210万人患有终末期肾病。晚期肾脏疾病(ESRD)的治疗方案主要包括肾脏移植和透析治疗。

  近年来我国将终末期肾病(尿毒症)纳入大病医保,并不断提高报销比例,一些地方已经达到90%。2012年政府工作报告中强调要全面推开尿毒症等8类大病保障,未来我国的终末期肾病患者的治疗率将逐年提高。

  近年来,费森尤斯、瑞典金宝和美国百特等三家巨头占全球透析产品和耗材市场的60%以上,而费森尤斯(Fresenius Medical Care)是这一领域的龙头企业。除三大巨头外的其他竞争者的市场份额均不超过10%。中国本土透析设备以及透析耗材生产企业因起步较晚、技术不成熟,竞争力较弱,所以市场占有率低。本次蓝帆股份的合作方东泽医疗器械公司未来拟通过提供创新的血液净化产品线组合、临床技术支持服务以及对患者直接服务迅速占领中国的透析市场。

  蓝帆股份看好中国血液净化治疗产业的市场前景,若本次合作事宜得以顺利实施,公司将向血液净化行业进军,推动血液净化市场中国民族品牌的崛起。本次双方合作的具体开展及实施主要发生在2014年及以后,因此对蓝帆股份2013年业绩和经营成果影响不大;2014年上市公司参股,则将以出资为限对东泽医疗器械承担有限责任,若东泽医疗器械业绩达不到预期或产生亏损,则对蓝帆股份2014年业绩和经营成果将造成一定影响。

  由于东泽医疗器械之前主要采用传统的产品销售业务模式实现收入,因此2014年采用医疗器械传统销售结合临床技术服务和对患者直接服务的创新性业务模式组合能否完成全国80家医院的业务开展目标尚有较大的不确定性。

  本次合作事项,其具体推进过程本身具有一定的不确定性,因此项目最终是否可签署正式股权投资协议具有一定的不确定性;同时,正式股权投资协议签署受尽职调查结果影响较大,并需履行相应的决策程序,因此尚需要一定的时间。本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》等的有关规定,根据双方后续合作的进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

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